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Cessione Partecipazioni

Ultimo Messaggio di Sasha il:
  1. #1
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    Cessione Partecipazioni

    Come al solito sono qui a proporre un caso...delicato...pertanto ringrazio quanti parteciperanno alla discussione


    illustro la problematica


    Una s.n.c. con 4 soci (partecipazioni qualificate) vede 3 di questi emettere procura a vendere della propria quota.
    Mi direte...perchè non sciolgono la società e fine della storia?!

    Sarebbe troppo semplice...ma....

    interessi superiori voglio in vita l'snc quindi si è trovato un compratore disposto ad acquisire tutte le quote (100% del capitale) per poi procedere alla trasformazione della s.n.c in s.r.l. unipersonale.

    Come vi muovereste?

    Personalmente si tratta di una operazione dubbia in cui la cessione di quote rischia di mascherare una cessione d'azienda, senza contare il fatto che i tempi richiesti per la trasformazione in s.r.l. vedrebbe l's.n.c. con unico socio.

    Cosa consigliereste ad un simile cliente?

  2. #2
    Esperto L'avatar di i2m4y
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    Reputo che sicuramente andrebbe meditata a fondo la procedura e le ebventuali soluzioni alternative.
    Non vedo difficoltà eccessive nella snc con unico socio visto che si darà il massimo di celerità possibile alla procedura di trasformazione.
    Se possibile (eventualmente istituendo i libri appositi) farei risultare da verbali appositi tutto l'escursus verso la srl unipersonale.

    Un po' come quando si va sotto il minimo di capitale ex art. 2447 CC..... una delle soluzioni è la liquidazione...... qui è il passaggio a srl unipersonale.

    In ogni caso poichè tale passaggio dovrai farlo assisstito da notaio concorderei con lui la procedura migliore.

    Ripeto va moooooooolto approfondita la questione, ho scritto solo il primo pensiero. Non ho peraltro valutato gli "interessi superiori" che potrebbero essere di natura fiscale e per verificare i quali esiste la procedura di interpello.

    Paolo

  3. #3
    Bax
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    Concordo che il caso specifico andrebbe valutato in modo più approfondito di come è stato presentato. Ma se si procedesse prima alla trasformazione poi alla cessione delle quote?

  4. #4
    User Attivo L'avatar di fab75
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    Ci sono effettivamente troppe variabili in gioco che solo sasha può sapere, tanto per dare uno spunto diverso butto lì: se le quote le acquista tutte uno dei quattro soci della snc propongo trasformazione e poi recesso degli altri soci.

    Non ho mai visto un recesso magari poi ci racconti come è andata.

    Fabrizio

  5. #5
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    Citazione Originariamente Scritto da fab75 Visualizza Messaggio
    Ci sono effettivamente troppe variabili in gioco che solo sasha può sapere, tanto per dare uno spunto diverso butto lì: se le quote le acquista tutte uno dei quattro soci della snc propongo trasformazione e poi recesso degli altri soci.

    Non ho mai visto un recesso magari poi ci racconti come è andata.

    Fabrizio

    Innanzitutto mi scuso per non aver più risposto a quanti con gentilezza hanno partecipato alla discussione da me proposta ma il lavoro si sta facendo incalzante

    concordo pienamente con voi circa la delicatezza del caso e lo studio approfondito che ne consegue

    quando ho enunciato la problema avevo due ordini di cose da considerare che forse per la fretta ho emesso

    1. i tempi di esecuzione dell'operazione (il cliente chiedeva una procedura di urgenza)
    2. i soci con procura a vendere sono oramai irrintracciabili motivo che ha portato ad una esclusione della pratica di trasformazione precedente alla trasformazione (i cui tempi sono alquanto lunghi) come qualcuno di voi ha proposto

    l'unica soluzione che ho trovato per evitare possibili azioni a carattere antielusivo e per accellerare il tutto è stato proporre l'acquisto delle quote con procura da parte del terzo con acquisto parziale delle quote del 4 socio (nuova quota societaria non qualificata) e modifica dell'atto costitutivo per l'assunzione del terzo della carica di amministratore con poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione
    seguirà poi il recesso dell'ultimo socio fondatore della snc e trasformazione di snc in srl unipersonale

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