Acquisto dominio avviato, contratto per cessione dei contenuti

[mypersonaltrainer]

Acquisto dominio avviato, contratto per cessione dei contenuti

Ciao a tutti,
mi accingo ad acquistare un sito avviato con estensione.it. Oltre a tutti i moduli necessari per dichiarare il cambio di proprietà all'authority competente mi è stato consigliato di stipulare un contrattino per i contenuti del sito.
E qui viene il bello... come impostarlo? Come validarlo?
Visto che la compravendita di siti è di moda in questo periodo, non c'è qualche sito che offre una modulistica standard per queste cose? Ho provato a cercare ma non ho trovato nulla in proposito...

[france974]

Anche io sono interessato alla questione.

Per quanto mi riguarda io vorrei dare in affitto il mio sito amatoriale ad una società che ne farà un uso commerciale, gestendo quindi sia i contenuti che la pubblicità che andrà ad inserire.

[mypersonaltrainer]

A forza di cercare e cercare ho buttato giù qualcosina.
Si tratta solo di una bozza che dovrà passare prima per persone più esperte in materia...

Contratto di vendita sito web xxx.it

Con la seguente scrittura privata, da valersi ad ogni effetto di legge

TRA

XXXX, nato a e residente in via , codice fiscale
Di seguito nominato “venditore”

e

la ditta individuale denominata xxxxx con legale rappresentante XXXXX, partita IVA xxxxx con sede in -, rappresentata per il presente accordo dal sottoscritto XXXXXXX nato a XXXX codice fiscale XXXXX che attraverso la sottoscrizione del presente documento esprime il suo assenso ad avere assegnata la proprietà del sito web in oggetto.
Di seguito nominato”compratore”

OGGETTO DEL CONTRATTO E SUA NATURA

A) Con la stipula del presente contratto il venditore cede al compratore la proprietà di grafica, software, loghi, immagini ed i diritti di proprietà intellettuale e d’autore di questi e di tutti gli altri elementi (files e cartelle) ricollegabili al sito web xxxxxxx.it
B) Con la firma del presente contratto il venditore si impegna a cedere all'acquirente i contenuti di cui punto A ed i codici necessari per l’accesso e successiva gestione, il quale rimane libero di richiederne una copia qualora si trovi nell’impossibilità di utilizzare tali dati.
Le Parti si impegneranno a trasferire quanto prima il nome a dominio dall’attuale assegnatario (venditore) al compratore.
Il presente contratto esonera il venditore da ogni responsabilità derivante dall’utilizzo che verrà fatto del sito xxxxxx.it da parte del compratore, il quale è libero di modificare o cancellare a suo piacimento gli elementi ricollegabili ad esso.
Il compratore, da parte sua, non potrà essere chiamato in causa o ritenuto responsabile di eventuali azioni legali intraprese contro il venditore per atti riconducibili al sito web in questione prima della stipula del presente contratto

MODALITA’ DI PAGAMENTO

Il pagamento dell’importo di euro XXX verrà effettuato in contanti alla firma del presente contratto.

[voidcomputer]

Prima di buttare giù una formula contrattuale, io cercherei di individuare quali siano gli elementi che compongono l'oggetto contrattuale.
Nella fattispecie cerco di indirizzare le argomentazioni nella giusta direzione.
Partiamo con delle semplici domande.
Viene ceduto solo il dominio ?
Il dominio è italiano oppure Internazionale ?
Viene ceduto il sito ?
Il sito è oggetto di altri rapporti contrattuali con altri soggetti ?
Il sito è di proprietà di una ditta individuale che ha indicato come codice attività il commercio elettronico, iscritta regolarmente nel comune come negozio Internet ed alla CCIAA ?
Il sito è implementato con software licenziato ed intestato ?

Potrei andare avanti ancora per molto... quello che volevo porre in evidenza è che dietro la semplice cessione di un sito, o di un dominio, molte volte e nella maggior parte dei casi, siamo in presenza di cessione di azienda o di cessione di ramo di azienda.
Questo tipo di formula contrattuale è ampiamente recepita dal codice civile, ed implica un complicato sistema di valutazioni da parte di periti, le cui valutazioni, a mio avviso, poco hanno a vedere con il reale valore della cessione, trattandosi di beni immateriali.
Generalizzando, l'informatica in italia attende riforme "serie" e "concrete" in materia di regolamentazione.
All'estero tutto è più semplice, lasciatemi dire W la common law.
Se il 3d andrà avanti posterò ancora.
Saluti
Luca

[mypersonaltrainer]

@voidcomputer said:

Prima di buttare giù una formula contrattuale, io cercherei di individuare quali siano gli elementi che compongono l'oggetto contrattuale.
Nella fattispecie cerco di indirizzare le argomentazioni nella giusta direzione.
Partiamo con delle semplici domande.
Viene ceduto solo il dominio ?
Il dominio è italiano oppure Internazionale ?
Viene ceduto il sito ?
Il sito è oggetto di altri rapporti contrattuali con altri soggetti ?
Il sito è di proprietà di una ditta individuale che ha indicato come codice attività il commercio elettronico, iscritta regolarmente nel comune come negozio Internet ed alla CCIAA ?
Il sito è implementato con software licenziato ed intestato ?

Innanzitutto un grazie a Luca per avere accolto il mio appello.

Probabilmente ricadiamo in una delle situazioni più semplici:

• Viene ceduto dominio più contenuti (l’intero sito)
• Il dominio è italiano
• Il dominio è intestato ad una persona fisica
• Il dominio viene acquistato da un’azienda
• Il sito non è oggetto di altri rapporti contrattuali, fatta eccezione per l’hosting (i moduli per il cambio intestatario, password, ecc sono stati forniti dall’azienda che gestisce tale servizio)
• Sul sito non esiste alcuna attività di ecommerce
• Considerata la grafica e il codice sorgente il sito è stato con tutta probabilità realizzato con front page

La nuova Lar è stata già scaricata dall’indirizzo http://www.nic.it/operazioni/opRegistrante.html#modificaRNT e compilata

L'unico punto da chiarire riguarda il contratto per la cessione dei contenuti e per la limitazione di responsabilità

[voidcomputer]

Cessionario e cedente esercitano entrambi una attività commerciale ?
e nel caso specifico, il sito produce del reddito ?
Se la risposta è sì, si ritorna al concetto di cessione di ramo di azienda.
Se la cessione avviene tra un privato ed una azienda, cioè il privato è il venditore e l'azienda compra, si riduce il tutto ad una mera "volturazione", che naturalmente va messa nero su bianco.

Ho tirato giù 2 o 3 cose che potrebbero essere una buona base per L'oggetto contrattuale.
Il contratto ha per oggetto la cessione e lo sfruttamento del sito internet denominato ....
Parte integrante della cessione sono i contratti stipulati per il funzionamento del sito stesso, ed il signor xxx,yyy si impegna fin d'ora
ad intraprendere tutte le azioni necessarie alla volturazione e cambio intestazione.
a) Hosting e Naming coma da allegato 1) ovvero solo Hosting, Ovvero solo Naming
b) Subentro contratti Marketing e di servizi allegato 2)
c) Account di statistiche e log allegato 3)
d) Altri account 4)
e) Licenze software allegato 5)
f) Files di applicazione (stampa listati), immagini, video, files musicali, etc... allegato 6)
g) Contratto di assistenza (se esistente)
Clausola di esclusione di responsabilità dell'acquirente (da fare sempre)
L'acquirente viene sollevato da .. bla .. bla .. bla... nel caso di violazione dei diritti di copyright.. bla bla bla... il venditore solleva la parte acquirente.. bla bla bla
(se si tratta di "negozio" online si può prevedere il patto di non concorrenza)
Il tasto dolente casca sugli aspetti fiscali che ahimè trascendono dall'avere buon senso....
Il contratto deve essere registrato e sconta l'Imposta di registro se la transazione non è soggetta ad IVA, nel caso di assoggettabilità ad IVA scontano una imposta di registro in maniera fissa e percentuale minore.
Il contratto deve indicare un valore di cessione ed un valore di "avviamento", se non viene indicato il valore di avviamento, esso è incluso nel prezzo di cessione.
La cessione per il fisco dà sempre origine ad un valore di avviamento purtroppo!
Nel caso di cessione di opere di ingegno e di software, la fregatura è doppia, perchè è difficile determinare con strumenti pratici il suo ammontare, il fisco con questo ci và a nozze.
Compratore ed acquirente sono solidali per la liquidazione delle tasse, ricordatelo sempre.
Personalmente non affiderei mai a dei tecnici di studi commerciali la valutazione delle singole voci ed il calcolo dell'avviamento.
L'Agenzia delle entrate comunque possiede tutti gli elementi per poter determinare un valore su cui rivalersi.

Se mi sono dilungato perdonatemi, ero preso nella foga di scrivere.
Luca

[mypersonaltrainer]

@voidcomputer said:

Il contratto deve essere registrato e sconta l'Imposta di registro se la transazione non è soggetta ad IVA, nel caso di assoggettabilità ad IVA scontano una imposta di registro in maniera fissa e percentuale minore.
Il contratto deve indicare un valore di cessione ed un valore di "avviamento", se non viene indicato il valore di avviamento, esso è incluso nel prezzo di cessione.
La cessione per il fisco dà sempre origine ad un valore di avviamento purtroppo!

Sei sicuro di quanto affermi? ho contattato un legale per la stesura del contratto e da quanto ho capito non è necessaria la registrazione della scrittura privata. Forse perchè al sito in questione non è annessa alcuna attività commerciale, quindi non produce reddito.
In ogni caso tra qualche giorno, non appena concluso il tutto, posterò una copia del presente contratto

[voidcomputer]

@mypersonaltrainer said:

Sei sicuro di quanto affermi? ho contattato un legale per la stesura del contratto e da quanto ho capito non è necessaria la registrazione della scrittura privata. Forse perchè al sito in questione non è annessa alcuna attività commerciale, quindi non produce reddito.
In ogni caso tra qualche giorno, non appena concluso il tutto, posterò una copia del presente contratto

E' che nella fretta e cercando di essere breve, a volte si omettono concetti fondamentali, infatti quel periodo è riferito alle sole transazioni fra soggetti passivi di imposta e quindi attività commerciali.
Nel tuo caso basta una scrittura privata (ricevuta) che contenga tutti gli elementi della cessione.
Saluti

[france974]

@mypersonaltrainer said:

In ogni caso tra qualche giorno, non appena concluso il tutto, posterò una copia del presente contratto

grazie!

[mypersonaltrainer]

CONTRATTO DI VENDITA

Con la presente scrittura privata, da valersi ad ogni effetto di legge, tra i sottoscritti:

E

SI CONVIENE E SI STIPULA QUANTO SEGUE:

1. Oggetto
   1.1 Con il presente contratto il venditore trasferisce all’acquirente, che accetta, la registrazione del dominio unitamente alla proprietà di tutti i files….. ad esso ricollegabili, nonché i diritti di proprietà intellettuale e d’autore delle parti editoriali.

2. Obblighi del venditore
   2.1 Il venditore, con la sottoscrizione del presente contratto, si obbliga a trasferire al compratore tutti i contenuti meglio specificati nel precedente punto n. 1), nonché a……… affinché il compratore possa disporre immediatamente del pieno utilizzo del dominio.
   2.2 Il venditore si obbliga, altresì, all’espletamento di tutte le formalità necessarie affinché la cessione venga registrata presso l’Authority competente e presso…. società di Hosting per…….., nonché, alla cessione dei contratti stipulati con terzi per il funzionamento del sito.

3. Esonero da responsabilità
   3.1 Le parti espressamente convengono l’esonero dell’acquirente da ogni e qualsiasi responsabilità civile o penale per danni diretti o indiretti, che potrebbero derivargli dal dominio e dai suoi contenuti e relativi a situazioni o fatti antecedenti alla sottoscrizione del presente contratto.
   3.2 Con la sottoscrizione dello stesso contratto, peraltro, graveranno solo ed esclusivamente sull’acquirente le responsabilità civili e penali derivanti dai contenuti del dominio, con espressa e preventiva liberazione del venditore.

4. Corrispettivo
   4.1 Le parti statuiscono la somma di Euro quale corrispettivo netto per il trasferimento oggetto del presente contratto e per l’acquisizione di tutti i suoi contenuti, compresi i diritti di proprietà intellettuale e d’autore delle parti editoriali.
   4.2 Il pagamento della somma pattuita nel precedente punto avverrà…..

5. Risoluzione del contratto
   5.1 Nel caso di inadempimento di una o più obbligazioni di cui al presente contratto ciascuna delle parti potrà richiedere all’altra inadempiente, con comunicazione scritta, l’immediato adempimento di tale o tali obbligazioni.
   5.2 Nel caso di mancato adempimento entro ….. dalla ricezione di tale comunicazione, l’altra parte potrà risolvere immediatamente il contratto, fatto salvo il diritto al risarcimento del danno.

6. Riservatezza
   6.1 Le parti si obbligano ad utilizzare tutti i documenti, dati e informazioni confidenziali ricevuti per effetto del presente contratto al solo ed esclusivo scopo di svolgere l’incarico oggetto dello stesso, con espressa esclusione di ogni altra diversa finalità , adottando tutte le misure necessarie ad assicurare un’adeguata tutela delle stesse ed in particolare a non cedere comunicare, rendere disponibili o divulgare in alcun modo a terzi il contenuto dei documenti, dati e informazioni comunque ricevuti, a vantaggio proprio o di terzi.
   6.2 L’obbligo di riservatezza resterà efficace anche in epoca successiva alla data di conclusione del presente contratto.

7. Legge applicabile e foro competente
   7.1 Per ogni controversia relativa alla validità, all’interpretazione, all’esecuzione o alla cessazione del contratto è competente in via esclusiva il foro di ............ e comunque si applicherà la legge italiana.

Letto, approvato e sottoscritto a

Agli effetti degli artt. 1341 e 1342 del c.c., vengono specificamente approvate le clausole indicate ai punti: 1) oggetto, 2) obblighi del venditore; 3) esonero da responsabilità, 4) corrispettivo, 5) risoluzione del contratto, 6) riservatezza, 7) legge applicabile e foro competente.

Letto, approvato e sottoscritto a

[shapur]

@mypersonaltrainer said:

CONTRATTO DI VENDITA

Con la presente scrittura privata, da valersi ad ogni effetto di legge, tra i sottoscritti:

E

SI CONVIENE E SI STIPULA QUANTO SEGUE:

1. Oggetto
   1.1 Con il presente contratto il venditore trasferisce all?acquirente, che accetta, la registrazione del dominio unitamente alla proprietà di tutti i files?.. ad esso ricollegabili, nonché i diritti di proprietà intellettuale e d?autore delle parti editoriali.

2. Obblighi del venditore
   2.1 Il venditore, con la sottoscrizione del presente contratto, si obbliga a trasferire al compratore tutti i contenuti meglio specificati nel precedente punto n. 1), nonché a??? affinché il compratore possa disporre immediatamente del pieno utilizzo del dominio.
   2.2 Il venditore si obbliga, altresì, all?espletamento di tutte le formalità necessarie affinché la cessione venga registrata presso l?Authority competente e presso?. società di Hosting per??.., nonché, alla cessione dei contratti stipulati con terzi per il funzionamento del sito.

3. Esonero da responsabilità
   3.1 Le parti espressamente convengono l?esonero dell?acquirente da ogni e qualsiasi responsabilità civile o penale per danni diretti o indiretti, che potrebbero derivargli dal dominio e dai suoi contenuti e relativi a situazioni o fatti antecedenti alla sottoscrizione del presente contratto.
   3.2 Con la sottoscrizione dello stesso contratto, peraltro, graveranno solo ed esclusivamente sull?acquirente le responsabilità civili e penali derivanti dai contenuti del dominio, con espressa e preventiva liberazione del venditore.

4. Corrispettivo
   4.1 Le parti statuiscono la somma di Euro quale corrispettivo netto per il trasferimento oggetto del presente contratto e per l?acquisizione di tutti i suoi contenuti, compresi i diritti di proprietà intellettuale e d?autore delle parti editoriali.
   4.2 Il pagamento della somma pattuita nel precedente punto avverrà?..

5. Risoluzione del contratto
   5.1 Nel caso di inadempimento di una o più obbligazioni di cui al presente contratto ciascuna delle parti potrà richiedere all?altra inadempiente, con comunicazione scritta, l?immediato adempimento di tale o tali obbligazioni.
   5.2 Nel caso di mancato adempimento entro ?.. dalla ricezione di tale comunicazione, l?altra parte potrà risolvere immediatamente il contratto, fatto salvo il diritto al risarcimento del danno.

6. Riservatezza
   6.1 Le parti si obbligano ad utilizzare tutti i documenti, dati e informazioni confidenziali ricevuti per effetto del presente contratto al solo ed esclusivo scopo di svolgere l?incarico oggetto dello stesso, con espressa esclusione di ogni altra diversa finalità , adottando tutte le misure necessarie ad assicurare un?adeguata tutela delle stesse ed in particolare a non cedere comunicare, rendere disponibili o divulgare in alcun modo a terzi il contenuto dei documenti, dati e informazioni comunque ricevuti, a vantaggio proprio o di terzi.
   6.2 L?obbligo di riservatezza resterà efficace anche in epoca successiva alla data di conclusione del presente contratto.

7. Legge applicabile e foro competente
   7.1 Per ogni controversia relativa alla validità, all?interpretazione, all?esecuzione o alla cessazione del contratto è competente in via esclusiva il foro di ............ e comunque si applicherà la legge italiana.

Letto, approvato e sottoscritto a

Agli effetti degli artt. 1341 e 1342 del c.c., vengono specificamente approvate le clausole indicate ai punti: 1) oggetto, 2) obblighi del venditore; 3) esonero da responsabilità, 4) corrispettivo, 5) risoluzione del contratto, 6) riservatezza, 7) legge applicabile e foro competente.

Letto, approvato e sottoscritto a

Ciao Trainer,

direi che è al di fuori dell'assogettabilità ad IVA. Va registrato in caso d'uso.

[france974]

@shapur said:

Ciao Trainer,

direi che è al di fuori dell'assogettabilità ad IVA. Va registrato in caso d'uso.

scusa, cosa significa? non basta una scrittura privata?

[shapur]

@france974 said:

scusa, cosa significa? non basta una scrittura privata?

Va assogettato a registrazione (presso il competente ufficio dell'erario) nel caso di uso giudiziale. Ciao.

[mypersonaltrainer]

Guarda, a meno che il mio commercialista e il mio avvocato diano i numeri, il contratto non va registrato. Da quel poco che ho capito la registrazione serve solo in caso di vendita di immobili, cessioni aziendali e cose molto serie.
Non dimentichiamo che questo è un contratto tra un'azienda ed un privato. Non sono molto esperto di queste cose ma se lo dice l'avvocato mi fido...

[voidcomputer]

Shapur dice una cosa corretta, tutte le scritture private sono soggette a registrazione in caso d'uso, e cioè quando io devo far valere i miei diritti nei confronti dei terzi o davanti alla legge.
Non vi è comunque l'obbligo di registrazione.
Luca

[shapur]

@voidcomputer said:

Shapur dice una cosa corretta, tutte le scritture private sono soggette a registrazione in caso d'uso, e cioè quando io devo far valere i miei diritti nei confronti dei terzi o davanti alla legge.
Non vi è comunque l'obbligo di registrazione.
Luca

Ti quoto al 100 %. Grazie.

Per Trainer: sono contento che i tuoi professionisti la pensino come noi. vuol dire che siamo aggiornati. Perfetto.

Ciao.

[france974]

@voidcomputer said:

Shapur dice una cosa corretta, tutte le scritture private sono soggette a registrazione in caso d'uso, e cioè quando io devo far valere i miei diritti nei confronti dei terzi o davanti alla legge.
Non vi è comunque l'obbligo di registrazione.
Luca

ma allora a cosa serve una scrittura privata se non ha alcun valore giuridico in caso di controversie?

[shapur]

@france974 said:

ma allora a cosa serve una scrittura privata se non ha alcun valore giuridico in caso di controversie?

Ma no!

La scrittura privata, che è tale perchè non è redatta con atto pubblico, ha valore fra le parti. Se tu dovessi usarla in giudizio, impugnandola o chiedendone l'esecuzione coattiva, dovresti prima sottoporla a registrazione.

Altrimenti il magistrato rileverà che non è fiscalmente regolarizzata e la invierà d'uffico alla registrazione con le conseguenti sanzioni e gli interessi maturati per la tardività del versamento dell'imposta di registro.

Ok?

Ciao

[france974]

Ah, allora se non ho capito male è solo un problema di tasse?

Le obbligazioni derivanti dalla scrittura privata rimangono giuridicamente valide anche se il contratto non viene registrato?

[shapur]

@france974 said:

Ah, allora se non ho capito male è solo un problema di tasse?

Le obbligazioni derivanti dalla scrittura privata rimangono giuridicamente valide anche se il contratto non viene registrato?

Diciamo di si, anche se si potrebbe chiedersi della fruibilità in giudizio di un atto fiscalmente irregolare. Ma questa è un'altra storia.

In linea di massima ricorda che ciò che è fiscalmente regolare non necessariamente produce i suoi effetti sul piano civilistico, e viceversa.

Nel caso che ci riguarda, un atto valido ed efficace sotto il profilo del diritto civile, produce i suoi effetti fra le parti. Nel momento in cui vogliamo valercene in giudizio dovremmo munirci della sua regolarizzazione fiscale. ma solo in quel momento. Infatti si dice "soggetto a registrazione in caso d'uso". Ok?

Ciao Ciao.