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Domane su SRL

Ultimo Messaggio di Ugo68 il:
  1. #1
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    Domane su SRL

    Buongiorno a tutti,
    scusate l'ignoranza in materia, ma avrei bisogno di alcune informazioni in merito alle srl.

    Premessa:
    Sono socio al 15% di una srl nata nel 2010, durata determinata (31/12/2050)
    Capitale sociale 30.000 i.v. (probabile, ma devo sentire l'amministratore, incremento del capitale sociale di altri 50.000 nel 2012).
    L'azienda ha buone prospettive, ma nel breve termine non mi sta dando soddisfazioni, soprattutto economiche.
    In generale sarei arrivato al punto da voler uscire dalla cosa, ma mi mancano un po' i fondamentali come si suol dire.

    Prima di addentrarmi in "cavilli legali" e simili avrei bisogno di un po' di brainstorming sull'argomento:

    1. La società non è ancora arrivata al breakeven, se me ne vado ora devo quindi pagare ? Ovvero la mia quota di società vale -xxxx € ?
    2. Dato che direttamente (e indirettamente soprattutto, ovvero non immessi in azienda, ma quando l'azienda non ti da nulla devi usare i tuoi, ovvero li hai "immessi" indirettamente nell'impresa di tirar su una azienda) ho speso un po' di quattrini, mi piacerebbe uscirne, ma avendo un rientro decente. E' possibile secondo voi ?
    3. A questo punto mi conviene recedere o vendere la quota ?
    4. Esiste un periodo migliore durante l'anno quando presentare l'eventuale lettera di recessione ?
    5. Nel caso volessi vendere la mia quota (soci permettendo, vedi prelazione), dove potrei trovare un interessato alla cosa ? Meglio, esistono agenzie, aziende o altro che possano fare da tramite per eventuali investitori in quote di srl ? O che "commerciano" quote di srl ? Ho visto qualcosa del genere su Internet, ma c'e' da fidarsi ? Ci sono degli investitori "istituzionali" (legati a banche o simili) più affidabili ?
    6. Considerando che la società terminerà nel 2050, ovvero quando sarò un "giovane" di 82 anni, si può considerare la società stessa a durata indeterminata ? Ho letto su Internet che non sarebbe corretto a rigore, ma non tutti sono d'accordo su questa interpretazione.

    Grazie in anticipo a tutti !

  2. #2
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    1) Non è detto che la tua quota abbia valore negativo
    2) A che titoli hai immesso soldi: versamento in futuro aumento di capitale o finanziamento soci?
    3) dipende anche da cosa dice lo statuto. Credo ti convenga la vendita
    4) No
    5) Su internet trovi di tutto. Potrebbe essere anche un'impresa del settore, locale.
    6) Propendo per la natura determinata

  3. #3
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    Grazie AnBil delle risposte sintetiche e chiare.
    Per quanto riguarda i vari punti:
    2) Capitale sociale e finanziamento soci
    3) Lo statuto non è molto prolisso, anzi si rifà spesso alla legge. Per quanto riguarda il recesso "Il diritto di recesso compete ai soci esclusivamente nei casi e secondo quanto previsto dalla legge." mentre per la vendita c'e' tutto il discorso della prelazione.
    5) Il problema di Internet è che si trova tutto e il contrario di tutto, quello che mi servirebbe è un aggancio sicuro.

    Grazie di tutto
    Cordiali saluti

  4. #4
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    2) Il capitale sociale viene rimborsato alla fine di tutto. Il socio finanziatore invece è come la banca: avanza capitale e interessi. Credo tu abbia firmato un verbale che regolava questo finanziamento con tutte le regole del caso. In ogni caso, sperando ci siano soldi, devi rientrare del capitale e degli interessi.
    3) Ritengo sia sempre meglio la vendita della quota: credo tu possa prendere di più dato che dici che la società ha buone prospettive
    5) Suggerisco questi canali, anche se non ho esperienza diretta: a) una banca con la quale hai rapporti anche privatamente, perchè tutte le banche (credo) offrono un servizio di private equity e forse hanno clientela interessata all'acquisizione della quota, b) propongo l'associazione di categoria (confindustria, commercianti, cna,...) che magari vanta fra gli associati qualcuno di interessato

  5. #5
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    Grazie AnBil, proverò a muovermi con la banca tanto per iniziare...

    Cordiali saluti

  6. #6
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    La cessione della quota di partecipazione in una S.r.l. è sempre un problema. Difficilmente si trova un soggetto esterno interessato, soprattutto se la quota non è di controllo, ma dipende naturalmente dal caso concreto in esame. Può esserci un interesse di un terzo solo se la quota è strategica ai suoi fini. Si può comunque esercitare il diritto di recesso, secondo le regole dettate dallo statuto o in mancanza dal codice civile. In genere conviene tentare di trovare un accordo con gli altri soci, cedendo a uno o più di questi la propria partecipazione. In questo caso, se i soci accettano anche per evitare l'ingresso di terze persone, è possibile che lei rientri in possesso di una buona parte del capitale investito, compreso quello eventualmente versato come aumento di capitale sociale. Il credito che vanta come finanziamento dei soci, normalmente infruttifero, rimane suo, ma seguirà i tempi di restituzione previsti nel verbale di approvazione. Saluti
    MODConsulenza Fiscale Dottore Commercialista in Roma specializzato in analisi su anatocismo bancario e usura, start up e internazionalizzazione - Lo studio opera ONLINE in tutta Italia commercialistaadistanza@gmail.com

  7. #7
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    Grazie StudioCommercialista,
    nei prossimi giorni proverò a sentire in Banca per un eventuale potenziale acquirente, conosce altre vie ?

    Altra domanda: la società è a tempo determinato, ma esiste un patto parasociale che mi obbliga a lavorare in azienda fino al 2015: Non si tratta di una clausola dello statuto, ma posso ugualmente considerarlo come Art. 2473 “- compimento di operazioni che comportano una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci.” ?
    Devo vedere con un avvocato il "cavillo": teoricamente come socio di srl posso trasferire la quota (dopo prelazione ecc...), ma il patto come socio mi obbligherebbe a lavorare ugualmente a tempo pieno in azienda. In altri termini il patto mi impedirebbe di fatto anche se, forse, non formalmente di vendere la quota, e quindi si può configurare lo stesso come causa di recesso ? E se riuscissi a vendere la quota, non essendo più socio dovrei ancora sottostare al patto ?
    Le esatte parole sono "...e compatibilmente con l'effettiva composizione dei soci come sopra prefigurata, ognuno di costoro, a ciò obbligandosi fin d'ora, dovrà svolgere a tempo pieno, fino al 31 Dicembre 2015, le proprie competenze tecniche in favore della società come segue: Tizio Direttore, Caio Produzione, ecc...", in caso di inadempimento penale di N-mila euro. Non posso continuare a rimanere con la retribuzione che ogni tanto mi viene data, ma con questo patto teoricamente non potrei andarmene (anche perché oramai non avrei neanche i soldi per pagare la penale), stiamo rasentando lo "schiavismo" in salsa moderna, o sto vedendo male io la situazione ?

    Cordiali saluti

  8. #8
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    Salve,
    per quanto riguarda la cessione, anche se potrebbe sembrare la strada più difficile, è molto più probabile trovare un acquirente tra gli altri soci, o persone a questi legate, piuttosto che in un terzo del tutto estraneo alla compagine sociale. Provi comunque a sentire in banca, non si sa mai.
    per la vlidità del patto parasociale provi a sentire un legale. Comunque anche questo può rappresentare un ulteriore vincolo alla vendita a terzi della quota.
    Saluti
    MODConsulenza Fiscale Dottore Commercialista in Roma specializzato in analisi su anatocismo bancario e usura, start up e internazionalizzazione - Lo studio opera ONLINE in tutta Italia commercialistaadistanza@gmail.com

  9. #9
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    Grazie StudioCommercialista, ho preso appuntamento con il mio avvocato, vi faro' sapere.
    Ripropongo il quesito in altri termini: teoricamente come socio di srl potrei vendere la mia quota a chiunque, ma il patto parasociale me lo "impedirebbe" di fatto anche se non formalmente. In tali condizioni potrei esercitare il recesso secondo voi ?

    Grazie ancora
    Cordiali saluti

  10. #10
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    OK sono tornato,
    ho sentito l'avvocato:
    1. Condizioni per il recesso praticamente nulle, se non per questioni sul bilancio in perdita, ma significa mettere a verbale un po' di cose. Alla fine un iter da minimo 1 anno.
    2. Consigliata la vendita
    3. Patto parasociale: è "fatto bene", quindi poco aggirabile, anche se uno degli articoli è già stato violato da altro potenziale socio che poi non è entrato nei tempi e modi previsti. Poi vi sono delle possibilità di nullità, anche se non elevate. Meglio prima trattare con i soci, anche perchè se volessero adire alle vie legali, tra inizio e fine passerebbero un bel po' d'anni, ovvero converrebbe realmente ? O converrebbe che io continuassi, anche a "tempo parziale" anzichè "tempo pieno", così che possano avere i prodotti da immettere sul mercato ? La risposta corretta secondo la logica del business è la seconda, mentre la prima segue più la logica del "bambino imbronciato" che ne fa una "questione di principio".
    4. Domani sentirò in banca per un potenziale acquirente. Tecnicamente si parla di "venture capital" è corretto ?
    Penso che alla fine lascierò l'azienda, cercando il modo più soft possibile.

    Cordiali saluti


    4.

  11. #11
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    Salve, credo che questo sia l'atteggimaneto giusto. La tecnica "spaccatutto" non porta mai a buoni risultati. Provi a sentire in banca, ma ripeto le mie riserve sull'effettiva possibilità di cedere a terzi la quota. In mancanza di un accordo con gli altri soci, valuti non sia più conveniente un atteggiamento d'attesa. Il diritto di recesso comunuqe essite sempre in una S.r.l., solo che se non regolamentato dallo statuto diventa più complicato (ma non certo impossibile) l'effettivo esercizio. Saluti
    MODConsulenza Fiscale Dottore Commercialista in Roma specializzato in analisi su anatocismo bancario e usura, start up e internazionalizzazione - Lo studio opera ONLINE in tutta Italia commercialistaadistanza@gmail.com

  12. #12
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    Citazione Originariamente Scritto da StudioCommercialista Visualizza Messaggio
    Salve, credo che questo sia l'atteggimaneto giusto. La tecnica "spaccatutto" non porta mai a buoni risultati. Provi a sentire in banca, ma ripeto le mie riserve sull'effettiva possibilità di cedere a terzi la quota. In mancanza di un accordo con gli altri soci, valuti non sia più conveniente un atteggiamento d'attesa. Il diritto di recesso comunuqe essite sempre in una S.r.l., solo che se non regolamentato dallo statuto diventa più complicato (ma non certo impossibile) l'effettivo esercizio. Saluti


    In effetti stavo valutato anche l'attesa, nel caso i soci decidessero per le vie legali la mia quota è comunque un capitale che potrebbe attutire il colpo.
    Senza contare poi il fatto che, se accadesse, potrei oppormi a qualche modifica dell'azienda e "acquisire" anche il diritto di recesso.

    Cordiali saluti e grazie per il supporto.

  13. #13
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    Citazione Originariamente Scritto da Ugo68 Visualizza Messaggio
    In effetti stavo valutato anche l'attesa, nel caso i soci decidessero per le vie legali la mia quota è comunque un capitale che potrebbe attutire il colpo.
    Senza contare poi il fatto che, se accadesse, potrei oppormi a qualche modifica dell'azienda e "acquisire" anche il diritto di recesso.

    Cordiali saluti e grazie per il supporto.
    Aggiunta del giorno: da riunione interna è emersa la volontà della società a trattenermi, e assoluta chiusura a modifiche del patto (come suggerito dallo stesso avvocato che segue l'azienda ), staremo a vedere....

  14. #14
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    Credo sia una delle discussioni più fruttuose che ci siano nel forum. Tienici informati

  15. #15
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    Aggiunta del giorno n.2:
    Dubbio "amletico": se la clausola del patto obbliga i soci a prestazioni a tempo pieno, ma senza specificare il corrispettivo, può essere ritenuta valida ?
    Senza tale specifica, teoricamente, i soci sarebbero obbligati a lavorare tutto il giorno anche a stipendio nullo.

  16. #16
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    Citazione Originariamente Scritto da Ugo68 Visualizza Messaggio
    Aggiunta del giorno n.2:
    Dubbio "amletico": se la clausola del patto obbliga i soci a prestazioni a tempo pieno, ma senza specificare il corrispettivo, può essere ritenuta valida ?
    Senza tale specifica, teoricamente, i soci sarebbero obbligati a lavorare tutto il giorno anche a stipendio nullo.

    Aggiunta del "giorno dopo":

    Dubbio "amletico" parte seconda: ammesso che la clausola che mi obbliga alla prestazione a tempo pieno sia valida, poichè in una srl i soci non hanno l'obbligo di prestare la propria opera per legge (come avviene nelle snc), sarà indispensabile regolare la cosa con un contratto o sbaglio ?

    In quest'ultima ipotesi, dato che ogni contratto è il frutto di una trattativa tra 2 parti, cosa succede se se le parti non riescono ad accordarsi ?
    Sarei obbligato alla prestazione lavorativa (SI) ma allo stesso tempo NO essendo il contratto non firmato....e quindi ?
    In una situazione di stallo simile si potrebbe teoricamente arrivare al 2015 senza inadempimento ma con inadempimento della clausola nello stesso tempo.
    L'incongruenza trovata potrebbe rendere nulla una clausola ?

    Cordiali saluti

  17. #17
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    Nessuno che mi può aiutare ?

    Ho sentito in Banca, non hanno "appigli" in merito, mi potete consigliare qualche Venture Capital in Italia ?

    Grazie in anticipo
    Cordiali saluti

  18. #18
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    Scusate nessuno che mi può aiutare ?

    Ho fatto qualcosa di errato oppure NON ho fatto qualcosa per il forum ?
    In entrambi i casi mi scuso preventivamente, e chiedo gentilmente come posso rimediare.

    Grazie in anticipo.
    Cordiali saluti

  19. #19
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    Gentili utenti avrei bisogno di un’informazione non essendo molto pratico in materia.
    Sono commerciante con partita iva e già ho un negozio in cui pago l’affitto, si prospetta per me di aprire un’attività con la mia sorellastra.
    Mio padre vorrebbe istituire una srl, con due quote del 50% una a me e una alla mia sorellastra, in più vorrebbe far diventare entrambi dipendenti, con rispettiva mensilità. Io sarei amministratore.
    Le mie perplessità sono:
    -mi conviene essere amministratore?;
    - essendo amministratore mi spetta un compenso maggiore, oltre la divisione degli utili?
    -è vero che i soci devono per forza percepire una mensilità ed essere assunti?
    -conviene ai fini fiscali per me che ho già un’attività essere assunti entrambi o dividere semplicemente a fine anno gli utili?;
    - conviene assumere un soggetto esterno così da pagare una sola mensilità, sempre tenendo presente la mia attività da commerciante?;
    Grazie mille, sono in una situazione strana non voglio essere raggirato, poiché mio padre tende a tutelare mia sorella.

  20. #20
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    Salve Ugo, come affermavo fin dall'inizio è molto difficile che qualcuno sia interessato af acquisire una quota di una Srl se non gli altri soci o qualcuno comunque a questi collegato. Dalla situazione si può cocomunque uscire, anche se non è facile. Alla fine non conivene a nessuno arrivare a una rottura.

    Per 9sara9, difficile dare pareri o conisgli senza conoscera bene la situazione. Però non vedo le corrette premesse per un buon andamento dell'attività. Una delle mie specializzazioni è il passaggio generazionale e la gestione delle problematiche legate alle imprese familiari in genere. Sembra un argomento poco importante ma non lo è nè per dimensioni (la stessa mediset o la fiat sono di fatto imprese familiari) nè per gli altri aspetti. Le consiglio innanzitutto un bel confornto con il commercialista che la segue per la sua attività e poi, dopo aver metabolizzato il tutto, di valutare attentamente la proposta. Ci sono aspetti troppo delicati dietro gli equilibri familiari e spesso si ottiene un risultato devastante, nonostante le buone intenzioni
    MODConsulenza Fiscale Dottore Commercialista in Roma specializzato in analisi su anatocismo bancario e usura, start up e internazionalizzazione - Lo studio opera ONLINE in tutta Italia commercialistaadistanza@gmail.com

  21. #21
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    Gentile studio commercialista, capisco che la dinamica è complessa accetto il consiglio di rivolgermi al commercialista, le pongo solo un quesito:
    è necessario istituire questa srl??, è vero che non facendo questa srl il mio reddito si alzerebbe troppo??

  22. #22
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    Citazione Originariamente Scritto da 6sara9 Visualizza Messaggio
    Gentile studio commercialista, capisco che la dinamica è complessa accetto il consiglio di rivolgermi al commercialista, le pongo solo un quesito:
    è necessario istituire questa srl??, è vero che non facendo questa srl il mio reddito si alzerebbe troppo??
    Salve, non si può rispondere alle due domande, tutt'altro che banali, senza conoscere la sua situazione. Ad esempio chiede se il suo reddito si alzerebbe troppo, ma rispetto a quale base di partenza? In generale le posso dire che accettare di fare l'amministratore di una srl va sempre ben ponderato, soprattutto se ci sono potenziali problemi con gli altri soci. Ne parli con chi conosce la sua situazione o comunque approfonditamente con un professionista, dopo avergli dato il tempo di analizzare la sua situazione di partenza. Cordiali saluti
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  23. #23
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    Gentile StudioCommercialista,
    dopo un po' di tempo eccomi ancora qui ad assillarvi con le mie elucubrazioni....
    In generale la situazione si è stabilizzata con una "tregua armata", è stato cercato un compromesso che ci permette di proseguire, ma non è stata ancora trovata la soluzione definitiva. O meglio quelle che sembrava poter essere una soluzione di "stacco" soft, all'atto pratico dà comunque fastidio ai soci... attendiamo...come si dice "il tempo è galantuomo"...

    Ultima elucubrazione in merito alla mia situazione:
    Se non ho capito male, le ultime "direttive" dal Ministro Fornero cercavano di evitare situazioni spiacevoli come quelle che si creano mascherando con un contratto CoCoPro un rapporto di fatto a tempo indeterminato (o a tempo determinato). Corretto ?
    Al di là della teoria giuridica, è inutile negarlo, sono cose che accadono facilmente nella realtà quotidiana.
    Ad ogni modo, ritornando alla situazione descritta nei post precedenti, si può considerare invalidato il patto che mi obbligherebbe a lavorare a tempo pieno nell'azienda di cui sono socio ? Di fatto l'azienda non sta mascherando un impiego a tempo determinato/indeterminato con un CoCoPro ? Con l'aggiunta di un patto-capestro che, dietro la "minaccia" della penale pecuniaria, stabilisce di fatto una obbligo di prestazione non correttamente contrattualizzato ?

    Grazie di tutto

    Cordiali saluti

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