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Acquisto sito web e-commerce. Esempio contratto. Commenti

Ultimo Messaggio di mephisto il:
  1. #1
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    Feb 2008
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    Acquisto sito web e-commerce. Esempio contratto. Commenti

    A tutti un saluto e complimenti, come sempre, per l’ottimo sito e per gli ottimi spunti…..

    Vorrei avere opinioni circa il contratto che ho provato a mettere assieme sia dopo aver letto i seguenti post sempre sul sito:
    5789-acquisto-sito-web.html (su problemi fiscali del web)
    45500-acquisto-dominio-avviato-contratto-per-cessione-dei-contenuti.html (su leggi sul web)
    che sulla base della mia poca esperienza personale.

    Premetto, secondo me, quanto segue:

    - il miglior consiglio che dare a chi acquista un dominio (sito?) è di conoscere la persona/società da chi acquista, in quanto
    - punto 1….mi pare di aver capito che, data la mancanza di normativa specifica – e nonostante tutte le clausole immaginabili inserite in un contratto – esiste sempre la simpatica “responsabilità solidale”, soprattutto nei confronti di fisco e amministrazione pubblica…...
    - punto 2….anche se mi posso rivalere nei confronti del cedente, chi lo segue in Brasile? Non voglio pensar male…. diciamo che so dove abita, ma magari “non tiene nulla”….gli do’ io i soldi e poi mi rivalgo su lui?

    Comunque, la situazione che mi trovo ad affrontare è la seguente:

    1) acquisto sito e-commerce da persona fisica con Partita Iva

    gli step che ho per ora fatto sono i seguenti:

    - verifica con “WHOIS” dei seguenti dati: domain: xxx.it, status: active, created: xx/xx/2006, expiry: 11/2008, registrant name: (corrisponde effettivamente al contatto del venditore), admin contact: (stesso nome del registrant).
    - primo dubbio, che forse potrebbe capitare nel caso si acquistino altri domini e-commerce, il fatto che probabilmente non sono state chieste le autorizzazioni al comune ….. che rischio io acquirente?...
    - secondo dubbio: vorrei verificare l’eventuale presenza di marchi registrati onde evitare il noto “effetto Arxxni”…

    il contratto che ho scritto è il seguente:

    Contratto Preliminare di Cessione (va bene mettere preliminare di cessione?)
    fra
    Il (nome e cognome), codice fiscale .............., nato a ...... il ........, residente a ...........via/piazza ................, (tipo documento) numero ......... P.Iva numero
    di seguito denominato “promittente venditore”,
    e
    Il (nome e cognome), codice fiscale ………., nato a ….. il ……, residente a …..in via/piazza……, (tipo documento) numero ……, P.Iva xxxxxx, ovvero altra persona giuridica che il promissario acquirente si riserva il diritto di nominare ai sensi dell’art. 1401 c.c.
    di seguito denominato “promissario acquirente”,
    e di seguito collettivamente denominate “le parti”.
    Premesso che:
    a) il promittente venditore è proprietario del dominio e relativo sito (va bene scrivere “dominio e relativo sito” oppure solo dominio? sono la stessa cosa?) organizzato per l’attività di ecommerce, consistente in attività di vendita su internet di ……. e in …… e contraddistinta dal marchio “……….”. Il promettente venditore è altresì proprietario esclusivo dei contenuti ricollegabili al dominio/sito web riconducibili in grafica, software, loghi, immagini, files e cartelle e risulta altresì unico beneficiario dei diritti di proprietà intellettuale e d’autore ad esso collegati;
    b) il promittente venditore intende cedere il dominio,relativo sito(va bene scrivere “dominio e relativo sito” oppure solo dominio? sono la stessa cosa?), codici per l’accesso e relativa gestione e contenuti di cui al punto a) summenzionato, e affidare al promissario acquirente l’esecuzione dei servizi sinteticamente indicati in premessa a);
    c) il promissario acquirente, prima di determinarsi all’acquisto del dominio e del sito, ha interesse a verificare la presenza o meno di altri marchi registrati in Italia e in Europa con lo stesso nome, procedura all’esito della quale esprimera` in totale liberta` il proprio intendimento o meno ad acquisire il dominio e il sito suddetti. La condizione cui e` subordinata l’efficacia del presente contratto, pertanto, e` di natura sospensiva e meramente potestativa.
    Tutto ciò premesso si conviene e si stipula quanto segue:
    ART. 1 - PREMESSA E ALLEGATI
    Le premesse e gli allegati formano parte essenziale e integrante della presente scrittura privata.
    ART. 2 - OGGETTO
    2.1 Il promittente venditore intende cedere al promissario acquirente l’attività di ecommerce costituito da:
    1. Dominio.it completo
    2. Dominio.xxx completo
    3. Sito (va bene?)
    4. Marchio “……” (inclusi disegni e/o matrici) (non so se sia però stato registrato un marchio)
    5. Beni inclusi nell’inventario di seguito allegato al punto “a”
    6. Know How e assistenza per lo sviluppo dell’attività
    7. grafica
    8. software gestione
    9. loghi
    10. immagini
    11. files
    12. cartelle
    13. …..
    14.
    ART. 3 - CONTRATTI, CREDITI E DEBITI
    Il promissario acquirentesubentra esclusivamente nei contratti stipulati dal promittente venditore per l’esercizio dell’attività qui di seguito elencati:
    - ……………….
    L’azienda (vista la confusione normativa ritengo che un dominio/sito si possano configurare come azienda. Dove sbaglio?Altrimenti sarebbe meglio iniziare con Il sito o Il dominio?) non comprende i debiti ed i crediti, inerenti al suo esercizio anteriori al trasferimento, per i quali la promittente venditrice terra` manlevata la promissaria acquirente.
    Qualora, una volta ceduta l’azienda (idem come sopra… azienda o dominio o sito?), terzi creditori dovessero avanzare pretese nei confronti del cessionario con riferimento ad obbligazioni contrattuali e non che afferiscano alla gestione dell’azienda da parte del cedente, quest’ultimo di impegna a tenere manlevato il cessionario di ogni spesa ed onere pecuniario quest’ultimo dovesse sopportare. Di tale eventualita` il cessionario si obbliga ad informare il cedente con la massima celerita` a mezzo raccomandata r.r..
    ART. 4 - GARANZIE DEL PROMITTENTE VENDITORE
    Il promittente venditore dichiara e garantisce quanto segue.
    Il dominio e il sito (va bene inserire entrambi? Oppure l’azienda?) sono di sua esclusiva proprietà e nella sua completa disponibilità e non sono oggetto di usufrutto, affitto e comunque di concessione a terzi del godimento degli stessi.
    Tutti i beni elencati nell’inventario allegato - anch’essi oggetto del presente contratto - sono di proprietà del promittente venditore e sono liberi da pesi, vincoli e garanzie di ogni tipo, in buono stato e conformi a tutte le normative vigenti.
    Il promittente venditore ha presentato tutte le dichiarazioni fiscali ed è in regola con tutte le disposizioni di legge, di volta in volta vigenti, riguardo le tematiche fiscali di qualsiasi tipo, così come tutti i regolamenti valutari. Tutte le tasse e imposte dirette ed indirette, concernenti le attività del promittente venditore relative all’attività connessa al dominio e/o sito, incluse quelle da corrispondersi quale sostituto di imposta, sono state debitamente pagate nei termini e negli importi dovuti.
    Il promittente venditore dichiara di essere altresì in regola con tutte le autorizzazioni e adempimenti di legge allo svolgimento dell’attività di cui al presente contratto e solleva il promissorio acquirente da ogni responsabilità derivante da inadempienze proprie che potrebbero generare sopravvenienze passive o incidere sull’attivo o sulla disponibilità dei beni oggetto del presente contratto.
    Nella gestione dell’attività oggetto della cessione di cui al presente contratto non sono stati prodotti, utilizzati, immagazzinati, trattati, eliminati, inviati a discarica o sono presenti nell’ambiente in modo tale da risultare dannosi per la salute, le risorse naturali o terzi.
    Il promettente venditore solleva il promettente acquirente da ogni e qualsiasi responsabilità civile o penale per danni diretti o indiretti, che potrebbero derivargli dal dominio e dai suoi contenuti e relativi a situazioni o fatti antecedenti alla sottoscrizione del presente contratto
    Il promittente venditore non ha in corso contestazioni o controversie civili, penali, arbitrali, fiscali e amministrative o accertamenti che possano generare sopravvenienze passive o incidere sull’attivo o sulla disponibilità dei beni oggetto del presente contratto.
    ART. 5 – CONSEGNA DOCUMENTI
    Le parti concordano che, al fine di consentire all’acquirente una corretta valutazione dell’acquisto dell’attività di ecommerce oggetto della presente scrittura, la promittente venditrice si impegna a consegnare al promissario acquirente:
    • L’atto di registrazione del dominio/sito “………”;
    • Inventario dettagliato dei beni mobili oggetto della cessione, nonché delle attività svolte;
    • Un elenco completo dei beni fino ad ora venduti dalla società e relativi ricavi conseguiti;
    • Indicazione di eventuali contenziosi in essere o presunti inerenti “…..” e che potrebbero produrre effetti futuri e/o avere ripercussione sull’attività di “…..” con soggetti terzi, con la Pubblica Amministrazione o con l’Agenzia delle Entrate;
    • elenco contratti in corso.
    ART. 6 - CORRISPETTIVO DELLA CESSIONE
    10.1 alla data di sottoscrizione del presente contratto preliminare verra` corrisposto un importo di euro ……. pari al 10% del prezzo pattuito a titolo di caparra confirmatoria ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1385 c.c.; lo stesso sarà imputato a prezzo al momento della stipula del contratto definitivo.
    10.2 il saldo verra` corrisposto al promissorio venditore alla buona riuscita della voltura del sito/dominio all’acquirente.
    ART. 7 – PATTO DI NON CONCORRENZA
    Parte venditrice si impegna a sottoscrivere in favore della promissaria acquirente un patto di non concorrenza valido per i cinque anni successivi alla cessione.
    ART. 8 - FORO COMPETENTE
    Per qualsiasi controversia inerente la validità, l’efficacia, l’interpretazione, l’esecuzione e la risoluzione della presente scrittura privata è competente, in via esclusiva, il foro di Milano.
    ART. 9 - COMUNICAZIONI
    Tutte le comunicazioni relative alla presente scrittura privata che una parte intende effettuare nei confronti dell’altra, dovranno essere inviate per iscritto ai seguenti indirizzi:
    Per quanto riguarda il promittente venditore:
    (nome e cognome)
    Via.......
    Città
    Email:
    Per quanto riguarda il promissario acquirente:
    (nome e cognome)
    Via …..
    città
    Email:
    ART. 10 - ALLEGATI
    Formano parte integrante della presente scrittura privata i seguenti allegati:
    • inventario
    • ……
    • ………
    (luogo) . . ., (data) . . .
    (nome e cognome)
    (nome e cognome)
    Si approvano espressamente ai sensi e per gli effetti degli art. 1341 e 1342 c.c. le seguenti clausole: ART. 3 - CONTRATTI, CREDITI E DEBITI; ART. 4 - GARANZIE DEL PROMITTENTE VENDITORE; ART. 6 - CORRISPETTIVO DELLA CESSIONE; ART. 7 – PATTO DI NON CONCORRENZA; ART. 8 - FORO COMPETENTE.
    (luogo) . . ., (data) . . .
    (nome e cognome)
    (nome e cognome)



    - il contratto così scritto può reggere? Che errori ci sono? Luca e Paolo.... secondo voi?
    - in caso di dubbi, è meglio inserire una clausola più specifica per quanto riguarda l’autorizzazione comunale al commercio e i suoi effetti in caso di sua mancanza?
    - va bene il paragrafo relativo al marchio registrato …. (punto c) della prima parte?
    - aggiungereste anche un paragrafo relativo alle penali per mancato o ritardato adempimento? Come?
    - è necessario inserire il responsabile della voltura del sito anche se si tratta di un unico soggetto proprietario/amministratore/venditore?
    - mi conviene cambiare hoster? Il sito, e-business, è in modalità ASP (application service provider) in abbonamento annuale. In realtà non so neanche se e come si possa cambiare.
    - è necessario inserire clausola a parte relativa alla volturazione, oppure va bene quanto inserito sulla voltura nel pagamento? Come inserirla?
    - come inserire la clausola relativa alla manlevata responsabilità del compratore in caso di “copyright… ecc. ecc.”? va bene quanto inserito nelle garanzie?


    Grazie mille per il vostro aiuto.

    mephisto
    >:->

  2. #2
    User
    Data Registrazione
    Feb 2008
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    neppure un piccolo cenno....aiuto.....disappunto?

    almeno un ciao?

    M.

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